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[全景直播]江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知::全景证券频道

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2008年4月17日以书面通知方式发出召开第五届董事会第十四次会议的通知,并于2008年4月27日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应出席会议董事9人,实际出席董事9人。会议由姜鸿董事长主持,公司监事列席会议,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:   1、 审议通过2007年度董事会工作报告,   本议案将提交股东大会审议;   2、 审议通过200党建VR一体机7年度财务决算报告,   本议案将提交股东大会审议;   3、 审议通过2007年度利润分配预案,   经江苏天衡会计师事务所审计2007年度归属于上市公司股东的净利润   -315,242,383.75元。由于2007年度公司合并亏损,公司2007年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,   本议案将提交股东大会审议;   4、 审议通过2008年度生产经营计划;   5、 审议通过2007年度报告及其摘要;   6、 同意向股东大会提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位,期限为一年,及其审计报酬在59万元以内;   7、 审议通过2008年度日常关联交易的议案,   本议案将提交股东大会审议;   8、 审议通过关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案(具体详见附件二);   9、 审议通过董事会下设的四个专业委员会工作报告;   10、审议通过独立董事述职报告;   11、同意聘任朱大勇先生为公司副总经理;   12、同意关于与具有恢复上市保荐资格的证券公司签订协议的议案,   根据上海证券交易所股票上市交易规则,须与具有恢复上市保荐资格的证券公司签订协议,约定由公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的保荐机构如果公司股票被终止上市,则委托该证券公司提供代办股份转让服务,并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股份重新确认以及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。   本议案将提交股东大会审议;   13、同意关于与登记公司签订协议的议案,   根据上海证券交易所股票上市交易规则,须与登记公司签订协议,约定公司股票被终止上市后,将委托登记公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。   本议案将提交股东大会审议;   14、同意提请股东大会授权董事会办理公司股票如终止上市以及进入代为股份转让系统相关事宜;   15、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案;   16、审议通过2008年一季度报告;   17、审议通过公司2007年财务报告被江苏天衡会计师事务所出具保留意见的说党建vr明的议案(具体说明详见附件三)。   二、表决情况:   上述十五项除第7项议案外,均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。第7项议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过。   三、公司独立董事沈岩先生、奚正志先生和朱伟先生对公司副总经理的聘任发表了独立意见:   公司副总经理人选的提名和董事会审议符合公司章程和公司董事会议事规则的有关规定。   四、关于召开2007年度股东大会的通知   根据《公司法》和《公司章程》,董事会通过决议,提请召开2007年股东大会,现将有关事宜通知如下:   1、会议召开时间   2008年5月28日上午9:30,会期半天。   2、会议召开地点   春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)   3、会议审议事项   (1)审议2007年度董事会工作报告;   (2)审议2007年度监事会工作报告;   (3)审议2007年度财务决算报告;   (4)审议2007年度利润分配方案;   (5)审议续聘江苏天衡会计师事务所及其报酬的议案;   (6)审议关于2008年度日常关联交易的议案;   (7)审议关于与具有恢复上市保荐资格的证券公司签订协议的议案;   (8)审议关于与登记公司签订协议的议案;   (9)审议关于授权董事会办理公司股票如终止上市以及进入代办股份转让系统相关事宜的议案;   (10)审议更换监事的议案。   4、参加人员   (1)公司董事、监事及公司高级管理人员;   (2)2008年5月21日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。   5、登记方式   凡参加会议的股东,请于2008年5月22—23日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30持股东账户卡、本人身份证(委托出席者需授权委托书及本人身份证),法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办理登记。异地股东可于2008年5月23日前(含23日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准,以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。   6、其他事宜   (1)与会代表交通食、宿费用自理;   (2) 联系地址:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办   邮政编码:225300  VR+党建系统 联系电话:0523-86217958、86663663   传 真:0523-86219729、86663839   电子信箱:clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net   联 系 人:陈 震   特此公告   江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会   二○○八年四月二十七日   附件一:朱大勇先生简历   朱大勇先生,1970年出生,高级会计师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司总账会计,江苏春兰摩托车有限公司财务科科长,江苏春兰自动车有限公司财务总监,春兰(集团)公司审计处处长,春兰(集团)公司财务管理处处长,春兰电子商务有限公司副总经理,江苏春兰制冷设备股份有限公司监事。   附件二:   股东权益差异调节表   单位:人民币元   [注1] 2007年期初数调整增加确认的递延所得税资产为:   (1)合并报表未实现内部销售损益相关递延所得税资产转回金额2北京VR党建3,197,609.25元;   (2)合并报表抵消内部往来相应的坏帐准备递延所得税资产转回金额-4,755,593.92元。   [注2] 系调整以前年度子公司江苏春兰洗涤机械有限公司少数股东权益差异。   附件三:   关于公司2007年财务报告被江苏天衡会计师事务所   出具保留意见的说明   江苏天衡会计师事务所对我公司2007年度财务报告进行了审计,出具了“天衡审字(2008)603号”带保留意见的审计报告,导致保留意见的事项为:截止2007年12月31日,合并报表反映春兰股份公司应收春兰(集团)公司下属子公司泰州春兰销售公司的货款金额为78,645.24万元。泰州春兰销售公司就其对春兰股份公司母公司的欠款58,597.07万元于2008年2月28日制订了还款计划,计划在2008年6月30日前归还30,000.00万元,其余欠款在2008年12月31日前归还。春兰(集团)公司于2008年3月19日与春兰股份公司就以上还款计划签署了还款担保协议,担保如果泰州春兰销售公司在2008年12月31日前不能归还上述全部欠款,则余额部分由春兰(集团)公司在2008年12月31日前代为归还。由于欠款金额巨大,账龄在2-3年的欠款金额达40,410.81万元,且我们受到条件限制,无法实施进一步的审计程序以了解和评估担保方春兰(集团)公司的财务状况及其履行担保承诺的能力,上述欠款能否按期足额收回尚存在不确定性。   我公司向春兰(集团)公司所属的泰州春兰销售公司销售商品,是由于历史原因造成的,过去公司不具备独立的销售系统,公司的产品主要销售给春兰(集团)公司下属子公司泰州春兰销售公司。公司利用2001年增发资金于2003年1月通过控股子公司江苏春兰电子商务有限公司收购泰州星威春兰连锁店有限公司后,公司已拥有独立的营销体系。公司的关联销售已从原来增资前的99%以上,逐年减少,达到了增发时的目标“在几年内使春兰电子商务有限公司销售公司产品达60%”。在此目标范围之内,董事会每年将此交易额度提交股东党建vr展厅大会批准。   我公司截止2007年12月31日应收泰州春兰销售公司的货款余额尚有78,645.24万元,其中公司母公司应收58,730.03万元,子公司江苏春兰电子商务有限公司应收19,276.44万元,子公司苏州春兰空调器有限公司应收537.60万元,子公司江苏春兰动力制造有限公司应收101.18万元。   公司根据公司应收款坏账损失的核算政策已计提坏帐准备12,562.77万元。为保证货款清欠,公司已要求泰州春兰销售公司在2008年2月对58,597.07万元制定有效的还款计划,准备在2008年6月30日前归还30,000.00万元,其余欠款在2008年12月31日前归还。同时为防范风险,公司于2008年3月与春兰(集团)公司就以上还款计划签署了还款担保协议,担保协议明确:如果春兰销售公司在2008年12月31日前不能归还上述欠款,则由春兰(集团)公司代为归还。公司董事会已要求管理层严格按与泰州春兰公司签署的还款计划督促其还款。此外,我公司还积极与春兰(集团)公司沟通寻找其他有效解决办法。   如果到最后还不能按时还款,我公司将依法采取进一步的措施以最大程度地降低风险。   江苏春兰制冷设备股份有限公司   董事会   2008年4月27日   附件四:   授 权 委 托 书   兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2006年度股东大会,并代表行使表决权。   委托人: 受托人:   委托人持股数量: 受托人身份证号:   委托人证券账号: 委托人身份证号:   委托日期:   注:本授权委托书复印或重新打印件有效。   证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2008-016   江苏春兰制冷设备股份有限公司   第五届监事会第四次会议决议公告   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   江苏春兰制冷设备股份有限公司于2008年4月17日以书面通知方式发出召开第五届监事会第四次会议的通知,并于2007年4月27日在春兰集团泰州宾馆召开了本次会议。应出席会议监事3人,监事朱大勇先生因工作变动原因,辞去监事职务未出席会议,实际出席监事2人。会议由监事会主席许承业先生主持,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议均以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案:   1.审议通过2007年度监事会工作报告,   本议案将提交股东大会审议。   2.审议通过2007年度报告及其摘要。   3.审议通过2008年一季度报告。   4.同意朱大勇先生因工作变动原因辞去公司监事职务,将陶波女士作为公司监事候选人,提交股东大会审议。   5.审议通过对董事会2007年审计报告专项说明的意见的议案(具体说明详见附件二)。   特此公告。   江苏春兰制冷设备股份有限公司   监 事 会   二○○八年四月二十七日   附件一:陶波女士简历   陶波女士,1966年12月出生,本科学历,高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员,春兰(集团)公司出纳、总账会计,春兰(集团)公司财务处科员、会计处科员,春兰(集团)公司会计处副处长、处长,现任春兰(集团)公司财务处处长。   附件二:   江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会   对董事会2007年审计报告专项说明的意见   同意董事会关于对江苏天衡会计师事务所出具的保留意见的审计报告的说明,提请董事会予以高度重视并应积极采取有效措施,防范相关风险,减少关联交易,以促进公司健康发展。   江苏春兰制冷设备股份有限公司   监 事 会   二○○八年四月二十七日   证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2008-017   江苏春兰制冷设备股份有限公司   日常关联交易公告   本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   一、预计全年日常关联交易的基本情况   二、关联方介绍   1、江苏春兰机械制造有限公司   法定代表人:徐伟   注册资本:2969.83万美元   注册地址:江苏省泰州市扬州路227号   经营范围:生产和销售摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具   关联关系:公司参股公司,公司持股31.71%,且属同一母公司   2、 西安庆安制冷设备股份有限公司   法定代表人:张健康   注册资本:13700万元   注册地址:西安高新二路9号   经营范围:各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究设计制造加工销售安装维修及技术服务,制冷工程的设计、施工   关联关系:公司参股公司,公司持股28.51%   3、泰州春兰电子有限公司   法定代表人:张鸿志   注册资本:550万元   注册地址:江苏省泰州市口泰路7号   经营范围:生产销售大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视机   关联关系:公司参股公司,公司持股39.58%,且属同一母公司   4、泰州春兰销售公司   法定代表人:唐宝玺   注册资本:2000万元   注册地址:江苏省泰州市青年路18号   经营范围:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、汽车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料(不含危险品)、日用办公用品、煤炭销售。售后服务。   关联关系:母公司全资子公司   5、江苏春兰进出口有限公司   法定代表人:唐宝玺   注册资本:人民币1000万元   注册地址:江苏省泰州市青年路18号   经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易   关联关系:同一母公司   6、江苏春兰冷冻设备有限公司   法定代表人:唐宝玺   注册资本:人民币2600万元   注册地址:泰州市扬州路500号   经营范围:生产冷(热)、水风机组及其末端装置、除湿恒温设备,销售本企业所生产   的产品   关联关系:同一母公司   7、泰州春兰广告有限责任公司   法定代表人:徐伟   注册资本:人民币200万元   注册地址:泰州市青年路18号   经营范围:设计、制作发布、代理国内各类广告   关联关系:同一母公司   三、关联交易的定价原则   以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。   四、关联交易的目的及对上市公司的影响   此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定开展,上述关联交易价格根据市场实际情况,参考市场价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。   五、审议程序   1、董事会表决情况和关联董事回避情况   公司董事会在第五届董事会第十四次会议审议通过了关于2008年度日常关联交易的议案,董事会在对该议案进行表决时公司有1名关联董事予以回避。   2、独立董事的意见   公司独立董事沈岩、奚正志、朱伟就本关联交易发表独立意见:   董事会在对该关联交易进行表决时公司有1名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展vr党建产品,交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。   3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。   六、关联交易协议签署情况   获得股东大会的批准后,公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。   七、备查文件   1、公司董事会决议   2、独立董事意见   江苏春兰制冷设备股份有限公司   董 事 会   二○○八年四月二十七日   证券代码:600854 股票简称:春兰股份 编号:临2008-018   江苏春兰制冷设备股份有限公司   股票暂停上市的风险提示性公告   本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   本公司曾多次发布股票暂停上市风险提示性公告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司现就暂停上市事宜公告如下:   本公司 2005年、2006年、2007年已连续三年亏损,按上海证券交易所《股票上市规则》公司股票自 2008年 4月 30日起停牌,上海证券交易所将在停牌后 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。   如果公司 2008年年度报告仍然亏损,公司股票将被终止上市。   敬请广大投资者注意投资风险。   特此公告。   江苏春兰制冷设备股份有限公司   董 事 会   二○○八年四月二十九日   文档附件:
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